Коммерческая организация участники которой полные товарищи. Полное товарищество: учредительные документы

Статьи 69-81 ГК посвящены правовому статусу полных товариществ. Полное товарищество обладает как общими признаками юридического лица и хозяйственного товарищества, так и специальными признаками. Назовем их отличительные признаки.

1. Участниками полного товарищества являются полные товарищи, т. е. индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации . Любое лицо может быть участником только одного полного товарищества (п. 2 ст. 69 ГК). Однако данное правило не запрещает участнику товарищества вести собственную предпринимательскую деятельность при соблюдении п. 3 ст. 73 ГК. Названное правило запрещает полным товариществам, являющимся предпринимателями, конкурировать с деятельностью товарищества на товарном рынке, т. е. «совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества».

В противном случае товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды (п. 3 ст. 73 ГК).

2. Участник полного товарищества обязан лично участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора. Вместе с тем Гражданский кодекс РФ (ст. 73) не устанавливает никаких санкций за пассивное поведение товарища в делах товарищества. Поэтому мы согласны с мнением о том, что систематическое неучастие в делах товарищества можно расценивать как грубое нарушение, являющееся основанием для исключения такого участника из товарищества в соответствии с п. 2 ст. 76 ГК. С другой стороны, товарищ может быть фактически освобожден от обязанности лично участвовать в делах товарищества.

В связи с этим возникает вопрос: можно ли, используя конструкцию учредительного договора, освободить товарища от такого участия? На наш взгляд, нет. Правило п. 1 ст. 73 ГК является императивной нормой, а потому учредительный договор в силу п. 1 ст. 422 ГК должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Здесь не «срабатывают» положения ст. 1, 421 Кодекса о свободе договора, поскольку свобода участников гражданского оборота (полных товарищей) ограничена действием императивной нормы.

3. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК). Прежде всего отметим, что ответственность полных товарищей по отношению к ответственности товарищества является субсидиарной. В литературе распространено мнение о том, что она (ответственность) наступает только при условии недостаточного имущества товарищества. Данное мнение представляется ошибочным.

Действительно, такое условие не предусмотрено в ст. 75 ГК и не следует из общего правила п. 1 ст. 399 ГК. В силу п. 1 ст. 399 для привлечения к субсидиарной ответственности достаточно отказа основного должника удовлетворить требования кредитора либо неполучения им в разумный срок ответа на предъявленное требование.

Солидарный характер ответственности полных товарищей означает, что кредитор товарищества вправе предъявить требование как ко всем товарищам совместно, так и к любому из них в отдельности, причем как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

В целях защиты интересов кредитора Гражданский кодекс РФ (п. 2 ст. 75) содержит правило, согласно которому участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает по долгам товарищества наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Более того, товарищи, которые выбыли из товарищества, также отвечают по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с другими оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Весьма жесткое правило!

И еще один аспект ответственности участников полного товарищества по его обязательствам. Соглашение полных товарищей об ограничении или исключении ответственности, предусмотренной ст. 75 ГК, ничтожно. Это правило свидетельствует о том, что императивная норма закона не может быть изменена частным соглашением.

4. По общему правилу управленческие функции в полном товариществе осуществляются при наличии согласия всех участников (ст. 71 ГК). Однако учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Такое исключение позволяет участникам товарищества в спорных ситуациях выходить на конкретное решение, поскольку по некоторым принципиальным вопросам достичь единогласного решения всех участников не всегда возможно.

Буквальное толкование правила п. 1 ст. 71 ГК позволяет прийти к выводу, что указанные исключения применимы к отдельным случаям. Иначе говоря, общее правило о единогласном решении сохраняет свое действие даже в тех случаях, когда в учредительном договоре сформулированы условия о принятия решения большинством голосов.

Поскольку Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность принятия решения большинством голосов, постольку нет запрета, на наш взгляд, устанавливать в договоре правило о том, что по некоторым вопросам управления деятельностью полного товарищества соответствующие решения принимаются квалифицированным большинством голосов участников.

При подсчете голосов участников полного товарищества следует руководствоваться правилом о том, что каждый полный товарищ имеет один голос. Иной порядок определения количества голосов участников товарищества может быть предусмотрен учредительным договором. 5. Кодекс (ст. 72 ГК) проводит различие между управлением в товариществе и ведением дел полного товарищества . Ведение дел означает представительство интересов товарищества в отношениях с третьими лицами. Кодекс предлагает на выбор три модели ведения дел полного товарищества: а) каждый участник товарищества вправе действовать от имени товарищества (общее правило); б) все участники товарищества ведут дела совместно; в) ведение дел поручено отдельным участникам. Два последних варианта ведения дел могут быть предусмотрены учредительным договором.

При ведении дел полного товарищества его участники, представляя интересы товарищества в отношениях с третьими лицами, выступают в качестве органов юридического лица. И хотя применительно к хозяйственным товариществам Гражданский кодекс не называет их (полных товарищей) органом товарищества, тем не менее они выполняют эти функции. В силу п. 1 ст. 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Считаем, что полные товарищи с учетом разных моделей ведения дел полного товарищества - это органы полного товарищества, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным договором. Особенности их формирования имеются, но вряд ли способны повлиять на функциональную принадлежность участников товарищества к органам юридического лица. При этом мы не склонны распространять режим института представительства на органы юридического лица в целом и на участников полного товарищества в частности. Между юридическим лицом и его органами нет представительских отношений, являющихся предметом регулирования нормами гл. 10 ГК.

Каждая модель ведения дел полного товарищества обладает своими достоинствами и недостатками. Так, первая модель дает право каждому участнику товарищества действовать от имени товарищества. Это можно рассматривать, с одной стороны, как плюс, с другой - как минус, поскольку такая демократичность ведения дел приведет к анархии.

Напротив, вторая модель призвана обеспечить согласование действий всех участников полного товарищества. Идея неплохая, но в реальной действительности ее реализация сопряжена со значительными трудностями. Даже лично-доверительный характер полного товарищества не способен гарантировать абсолютное единство мнений и голосов.

6. Перечень обязанностей полных товарищей , предусмотренных ст. 73 ГК, не является исчерпывающим. Например, полный товарищ обязан участвовать в распределении убытков (п. 1 ст. 74 ГК).

Кроме того, дополнительные обязанности участников полного товарищества могут быть предусмотрены учредительным договором.

Наряду с обязанностью участника товарищества участвовать в деятельности товарищества, ст. 73 ГК обязывает полного товарища внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Складочный капитал - это вид имущества товарищества, формируемого за счет вкладов учредителей товарищества. Поэтому он (капитал) представляет собой зарегистрированную (зафиксированную) в учредительном договоре и выраженную в рублях суммарную стоимость всех вкладов, которые учредители полного товарищества решили объединить при создании товарищества.

Действующее законодательство не содержит нормы о минимальном размере складочного капитала хозяйственного товарищества. На наш взгляд, вряд ли такое отсутствие можно рассматривать как пробел. Напротив, исходя из природы хозяйственных товариществ, считаем нецелесообразным законодательное установление минимального размера складочного капитала товарищества. Указанный размер должен определяться учредителями хозяйственного товарищества самостоятельно.

Складочный капитал хозяйственного товарищества не выполняет гарантийную функцию, направленную на обеспечение интересов кредиторов. Применительно к хозяйственным товариществам для кредиторов важно, кто является полными товариществами и каково их имущественное положение.

По большему счету уставный капитал хозяйственных обществ также не выполняет функции гарантии, хотя бы потому, что его размер в большинстве случаев не способен обеспечить интересы кредиторов.

7. По общему правилу (ст. 74 ГК) прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Однако иное правило может быть сформулировано в учредительном договоре или в ином соглашении участников. Например, в зависимости от личного участия товарищей в деятельности товарищества полные товарищи могут договориться об иной пропорции распределения прибыли и убытков. В то же время Гражданский кодекс не допускает соглашение участников об устранении кого-либо из полных товарищей от участия в прибыли или убытков. Такое соглашение является ничтожным.

Кодекс (п. 2 ст. 74) запрещает распределение прибыли между полными товарищами в случае, если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала. Данный запрет действует до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

При этом законодатель преследует единственную цель - оказать стимулирующее воздействие на участников полного товарищества с тем, чтобы они проявили минимум заинтересованности в поддержании платежеспособности товарищества, хотя бы до уровня его складочного капитала. Но едва ли это правило способно каким-либо образом повлиять на судьбу товарищества, равно и на деловые отношения товарищества с кредиторами. Главная гарантия интересов кредиторов - это субсидиарная ответственность полных товарищей по обязательствам товарищества.

8. Изменение состава участников полного товарищества (ст. 76 ГК). Кодекс определяет обстоятельства, наличие которых может повлиять на судьбу хозяйственного товарищества, а также последствия изменения состава участников полного товарищества. К таким обстоятельствам относятся: выход или смерть кого-либо из участников полного товарищества; признание одного из товарищей безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным; признание полного товарища несостоятельным (банкротом), открытие в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидация участвующего в товариществе юридического лица; обращение кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале товарищества. Таким образом, Кодекс различает изменение персонального состава участников полного товарищества и имущественного положения участника.

Указанные обстоятельства являются основаниями для ликвидации полного товарищества (ст. 81 ГК). В практическом плане заслуживает внимания вопрос о добровольном или принудительном способе ликвидации товарищества. Вот что пишет Ф. М. Полянский, автор комментария параграфа 2 гл. 4 Кодекса: «Каждое из указанных обстоятельств является основанием для принудительной ликвидации товарищества, если только его учредительным договором или соглашением остающихся участников не будет предусмотрено иное». Как видим, перечисленные в ст. 76 ГК обстоятельства служат, по мнению названного автора, основанием для принудительной ликвидации полного товарищества.

Мы не согласны полностью с таким мнением. Пункт 2 ст. 61 ГК устанавливает основания для добровольной и принудительной ликвидации юридического лица. Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется по решению суда по основаниям, перечень которых дан в п. 2 ст. 61 ГК. Анализ данной нормы показывает, что указанные основания для ликвидации юридического лица неоднородны: одна группа оснований - это нарушения юридическим лицом положений закона, иных правовых актов, другая группа не связана с такими нарушениями.

На наш взгляд, словосочетание «в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом», означает, что Кодекс может предусматривать иные основания для ликвидации юридического лица; причем не обязательно, чтобы они представляли собой какие-либо нарушения.

В рассматриваемом случае (ст. 76 ГК), когда остающиеся участники полного товарищества не вынесли единогласного решения о существовании товарищества, есть основания для ликвидации товарищества. Такая ликвидация может быть добровольной, т. е. по решению участников полного товарищества. В свою очередь, решение суда о ликвидации полного товарищества по основаниям, указанным в п. 1 ст. 76 ГК, свидетельствует о наличии разногласий между остающимися полными товарищами. Поэтому по заявлению одного из них суд вправе вынести решение о ликвидации полного товарищества. Прямо скажем: возникающая при этом ситуация не является простой (например, девять товарищей выступают за сохранение товарищества, а один - против).

Другая ситуация: остающиеся участники полного товарищества не приняли решение о продолжении деятельности товарищества, но, с другой стороны, не обращаются в суд по поводу его ликвидации.

С требованием о принудительной ликвидации полного товарищества по основаниям, указанным в п. 1 ст. 76 ГК РФ, вправе обратиться остающиеся полные товарищи. Данное утверждение не противоречит смыслу и содержанию правила, сформулированного в п. 3 ст. 61 ГК. Согласно названному правилу требование о принудительной ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которым право на предъявления такого требования предоставлено законом.

9. Выход участника из полного товарищества (ст. 77 ГК). Любой участник товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. В целях защиты интересов оставшихся полных товарищей Кодекс содержит специальное правило о выходе участника из полного товарищества. Если товарищество учреждено без указания срока, отказ от участия в полном товариществе должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. При учреждении товарищества на определенный срок досрочный отказ от участия в полном товариществе допускается лишь по уважительной причине (например, болезнь участника товарищества).

Кодекс признает ничтожным соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества.

Последствия выбытия участника из полного товарищества предусмотрены ст. 78 ГК. В частности, п. 1 ст. 78 предоставляет участнику, выбывшему из полного товарищества, право на получение стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале. Однако иной принцип определения размера такой оплаты может быть установлен учредительным договором.

Выбывающий участник может договориться с остающимися полными товарищами о замене выплаты стоимости имущества выдачей имущества в натуре. Данное правило также сформулировано в ст. 78 ГК.

Гражданский кодекс особо регулирует процедурные вопросы, связанные с правопреемством. Так, в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. В отношении реорганизованного юридического лица действует несколько иное правило: для его вступления в товарищество требуется согласие других полных товарищей, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.

Кодекс содержит нормы о производстве расчетов с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество. Такого рода расчеты производятся в соответствии с п. 1 ст. 78 ГК, т. е. наследник получает стоимость части имущества товарищества, которая должна соответствовать доле данного участника в складочном капитале товарищества. Кроме того, наследник (правопреемник) несет риск ответственности по обязательствам товарищества перед третьими лицами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества (п. 2 ст. 75 ГК), но в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника.

10. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества (ст. 79 ГК). Такая передача осуществляется с согласия остальных полных товарищей. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежащие участнику, передавшему долю (часть доли).

Конечно же, лицо, которому передана доля (часть доли), принимает на себя лежащий на выбывшем товарище риск ответственности (п. 2 ст. 75 ГК). В свою очередь, передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товарищества. При этом данная передача влечет последствия, предусмотренные п. 2 ст. 75 ГК.

11. Ликвидация полного товарищества (ст. 81 ГК). Кодекс различает общие основания для ликвидации юридического лица (ст. 61 ГК) и специальные. К числу последних относится, например, случай, когда в товариществе остается единственный участник. В силу ст. 81 такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество. В противном случае полное товарищество подлежит принудительной ликвидации по решению суда (кстати, здесь нет нарушения закона, иных правовых актов). Требование о принудительной ликвидации товарищества может направить в суд единственный участник. Однако возникает вопрос: как быть, если он этого не сделает?

Как отмечалось ранее, полное товарищество может быть ликвидировано в случаях, указанных в п. 1 ст. 76 ГК.

Российское законодательство посредством нормативно-правовых актов полностью регулирует вопросы существования любого вида партнерства, начиная от создания и, заканчивая ликвидацией. Сегодня предлагаем обсудить тему создания и существования коммерческих партнерств в рамках законов Российской Федерации.

Полное товарищество – что это такое?

В РФ существует несколько видов партнерства: полное, на вере, хозяйственное, паевое и т.д. Это своеобразная трансформации семейного сообщества. Сегодня товарищество полное характеристика аналогична хозяйственному и его полный регламент от создания до ликвидации регулируется ГК РФ ст. 69-81.

Его партнеры являются между собой полными товарищами. В рамках подобного предприятия все участники несут солидарную (одинаковую) ответственность и, если того требуют обстоятельства и состояние дел, отвечают по обязательствам своим имуществом и личными средствами независимо от даты вступления в сообщество. Поэтому подобная форма ведения делопроизводства подразумевает совершенное доверие участников по отношению друг к другу. Участниками могут быть коммерческие организации (юрлица) либо ИП.

Уставной капитал полного товарищества

Основой договоренностей между членами хозяйственного партнерства или товарищества на вере являются учредительные документы (только договор, устав в такой форме сообщества отсутствует), где, в том числе, фиксируется сумма уставного капитала (дальше УК), которая состоит из внесенных средств от каждого его члена. От объема УК зависит прибыльная сторона предприятия, обязательства и ответственность сторон. Правовые нормы по сумме УК регулируются нормами закона о хозяйственных сообществах. При этом вклад каждого участника в УК может быть любым, согласно внутренним договоренностям. Минимальная сумма УК в зависимости от формы (на вере, хозяйственное и пр.) составляет 100-1000 МРОТ.

Количество участников полного товарищества

Создать такое партнерство могут минимум два участника, между которыми распределяется обязанности. Ответственность перед законом и кредиторами несет каждый участник в равной степени независимо от его формы и времени вступления в ряды сообщества: на вере, паевое и пр. Если состав со временем изменялся и в нем остался единственный участник, такое сообщество должно быть ликвидировано согласно пунктам законодательства России.

Органы управления полного товарищества

Законодательство дает свободу подобным сообществам по части управления. В целом разделяют три вида:

1. Общее управление по всем делам и вопросам, распределенное между участниками.
2. На общем собрании выбирается один управленец, который действует от лица всех участников.
3. Любой член такого партнерства берет на себя управления по мере необходимости.

При голосовании каждый участник имеет только один голос. Но в любом варианте управленец не имеет права от лица компании действовать в личных интересах или в интересах третьих лиц. Кроме того он несет полную ответственность за свои действия перед остальными членами сообщества и постоянно и полностью информирует всех членов о состоянии дел.

Хозяйственное полное товарищество – суть

Согласно нормативно правовым актам РФ существует две разновидности хозяйственного партнерства: на вере (коммандитное) и полное. Основной принцип ведения деятельности подобного партнерства: коммерческое направление, по которому предусматривается, что все члены несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам сообщества своим имуществом и средствами. Т.е. это договорное сообщество.

ФЗ о полном товариществе

Полное товарищество – это товарищество, в котором его участники в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и должны нести солидарную ответственность по обязательствам товарищества принадлежащим участникам товарищества имуществом, т. е. кредитор товарищества может предъявить имущественное требование в полном объеме как одновременно ко всем товарищам, так и к любому из них.

Минимальное число участников полного товарищества – двое, максимальное число – любое. Если в товариществе остается один участник, то оно либо реорганизуется в хозяйственное общество, либо ликвидируется.

Полное товарищество основывается на долевой (паевой) собственности его участников. Минимальный складочный капитал полного товарищества – не менее 100-кратного размера минимального размера оплаты труда (МРОТ) на дату подачи учредительных документов на регистрацию.

В качестве учредительного документа полного товарищества выступает учредительный договор, в котором отражаются все стороны хозяйственной жизни. Определяются:

– порядок создания товарищества;

– условия передачи ему своего имущества;

– условия и порядок распределения прибыли и убытков между товарищами;

– порядок управления деятельностью товарищества;

– процедура выхода учредителей из его состава;

– размеры и состав складочного капитала. Организация полного товарищества предполагает высокую степень доверия его участников друг к другу и основывается на принципах полной и солидарной ответственности. Участникам приходится отвечать по всем обязательствам предприятия не только имуществом товарищества, но и своим личным имуществом. Прибыль, полученная товариществом по итогам финансового года, делится между участниками в соответствии с вкладами в складочный капитал.

На практике реализуются следующие способы ведения дел полного товарищества:

– каждый участник такого товарищества самостоятельно ведет хозяйственную деятельность от имени товарищества;

– участники товарищества совместно ведут дела товарищества, т. е. все сделки от имени товарищества совершаются только на основе совместного решения всех участников товарищества;

– ведение дел товарищества осуществляется одним из участников на основе поручения других товарищей; остальные могут совершать какие-либо сделки от имени товарищества только на основании доверенности «управляющего» участника.

Данная организационно-правовая форма находит применение на тех предприятиях, где большой удельный вес составляет интеллектуальный капитал (брокерские, бухгалтерские, аудиторские, внедренческие, адвокатские фирмы). Люди, работающие в таких фирмах, являются деловыми партнерами.

Преимущества этой формы:

– возможность аккумулирования значительных средств в относительно короткие сроки;

– мобильность в направлениях вложения средств в различные отрасли экономики.

Недостатки:

– трудности при дележе прибыли между участниками товарищества;

– отсутствие льгот в налогообложении.

Итак, в скором времени создать общество с ограниченной ответственностью будет не так просто, как сейчас. Минимальный размер уставного капитала для ООО увеличивается в пятьдесят раз. Понятно, что далеко не все начинающие, да и уже действующие, предприятия смогут позволить себе такой размер. Что же делать? Неужели всем придется регистрировать себя в качестве индивидуальных предпринимателей. А как же быть тем, у кого бизнес построен на корпоративных началах.

И вот здесь наступает время вспомнить забытые формы ведения бизнеса, так непопулярные в настоящий момент, как полное товарищество и товарищество на вере.

Примечательно, что в проекте Гражданского кодекса нормы о данных организационно-правовых формах практически не подверглись никаким изменениям.

Полное товарищество

В первую очередь рассмотрим основные особенности полного товарищества. Начинающим предпринимателям, наверняка, будет наиболее интересно узнать, чем же отличается полное товарищество от такой распространенной формы как общество с ограниченной ответственностью. Сравним с практической точки зрения.

Вот те основные отличительные признаки полного товарищества, которые отличают его от общества с ограниченной ответственностью. Более подробно см. ст. ст. 69 - 81 ГК РФ.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

Кроме того, существуют также товарищества на вере (ст. ст. 82 - 86 ГК РФ). Товарищество на вере очень похоже на полное товарищество. Но в нем есть ряд особенностей, которые сближают его с обществом с ограниченной ответственностью. В товариществе на вере есть два типа участников: полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). На полных товарищей распространяются нормы о полном товариществе, они участвуют в управлении товариществом, ведут от его имени дела. Вкладчики же к управлению делами не допускаются, они лишь осуществляют вклад и имеют право на получение части прибыли, причитающуюся на его долю в складочном капитале. Зато они отвечают не всем своим имуществом, а только вкладом в складочный капитал, это и делает их похожими на участников общества с ограниченной ответственностью.

Простое товарищество

Простое товарищество, в отличие от полного и товарищества на вере, не является разновидностью юридического лица. Это не организация, это вид договора (гл. 55 ч. II ГК РФ).

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Поэтому начать свое дело с простого товарищества сразу нельзя, нужно сначала хотя бы зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя.

Простое товарищество - это форма партнерства для ведения совместной предпринимательской деятельности. При этом имущество, вкладываемое в дело, не обособляется, как в случае с юридическими лицами (там оно становится собственностью самого юридического лица), а остается в собственности товарищей (в общей долевой собственности). Все полученное в дальнейшем от совместной деятельности также поступает в общую долевую собственность товарищей.

Копирование любых материалов с сайта допускается только при указании на источник с активной ссылкой на сайт

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Выбытие участника из полного товарищества[править вики-текст]Каждый участник вправе выйти из ПТ, при этом, если заключается договор о запрете выхода из ПТ, то он считается ничтожным.Ст. 78 ГК «Последствия выбытия участника из полного товарищества»:«1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.

3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.»

Достоинства:

Возможность привлечения дополнительных средств;

Доверие со стороны кредиторов.

Недостатки:

Компенсация долгов за счет личного имущества.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом, внесённым в развитие чего-либо (дела или проекта). В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", а если в наименование товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:наименование товарищества;место его нахождения;порядок управления деятельностью товарищества;

условия о размере и составе складочного капитала товарищества;условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники. Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

Полный товарищ вправе: участвовать в управлении делами товарищества;получать информацию о деятельности товарищества;принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетас кредиторами, или его стоимость;в любое время выйти из товарищества.

Полный товарищ обязан: вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Вкладчик в товариществе на вере вправе: получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Вкладчик обязан: внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товарищества.

Органы управления. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.Высшим органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Минимальный и максимальный размеры складочного капитала не ограничены.

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Законодательная база[править вики-текст]

Главная » Фундамент » Коммерческая организация участники которой полные товарищи. Полное товарищество: учредительные документы